?證券代碼：002293????證券簡稱：羅萊生活????公告編號(hào)：2023-031

????????????羅萊生活科技股份有限公司

關(guān)于控股股東吸收合并其一致行動(dòng)人暨內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓

【資料圖】

???????????????的提示性公告

?????本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整?，沒有

?虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??羅萊生活科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）于4月19日

收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《證券非交易過戶登記申

請確認(rèn)書》。公司的控股股東南通羅萊生活科技發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱

“羅萊集團(tuán)”）與其一致行動(dòng)人南通偉發(fā)企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“偉

發(fā)管理”）于近日簽署了《吸收合并協(xié)議》。羅萊集團(tuán)擬吸收合并偉發(fā)管理，偉

發(fā)管理解散并注銷，同時(shí)將其持有的33,910,472股公司股票（占公司總股本

??本次吸收合并系控股股東及其一致行動(dòng)人為便于管理而在內(nèi)部之間實(shí)施，吸

收合并前后控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股的數(shù)量和比例不發(fā)生變化，不涉及

增持或減持行為，不觸及要約收購，亦不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人的變

動(dòng)。

??截至本公告披露日，上述非交易過戶手續(xù)正在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公

司深圳分公司受理中，但尚未辦理完成，本次非交易過戶的具體情況如下：

??一、吸收合并雙方基本情況

??（一）吸收合并方（甲方）：南通羅萊生活科技發(fā)展集團(tuán)有限公司

??企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）；

??企業(yè)住所：南通蘇錫通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)江成路1088號(hào)江成研發(fā)園5號(hào)樓8203-

??法定代表人：陶永瑛；

??注冊資本：5,000萬元

??股東及股本結(jié)構(gòu)情況：薛偉成出資2,750萬元，占注冊資本的55%；薛偉斌出

資2,250萬元，占注冊資本的45%；

??經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；企業(yè)總部管理；企業(yè)管理咨

詢；商務(wù)秘書服務(wù)；市場營銷策劃（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法

自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

??（二）被吸收合并方（乙方）：南通偉發(fā)企業(yè)管理咨詢有限公司

??企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）；

??企業(yè)住所：南通蘇錫通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)江成路1088號(hào)江成研發(fā)園5號(hào)樓8203-

??法定代表人：薛偉成；

??注冊資本：5,000萬元；

??股東及股本結(jié)構(gòu)情況：薛偉成出資2,750萬元，占注冊資本的55%；薛偉斌出

資2,250萬元，占注冊資本的45%；

??經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目:企業(yè)管理咨詢;企業(yè)總部管理;科技推廣和應(yīng)用服務(wù);商

務(wù)秘書服務(wù);市場營銷策劃（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展

經(jīng)營活動(dòng)）。

??二、《吸收合并協(xié)議》的主要內(nèi)容

??（一）甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，合并后公司

仍使用甲方名稱南通羅萊生活科技發(fā)展集團(tuán)有限公司。乙方解散并注銷；

??（二）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣10,000萬元，即

合并前甲乙雙方的注冊資本之和；

??（三）甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起

的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，

債權(quán)由甲方享有；

??（四）甲乙雙方應(yīng)召開股東會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東會(huì)未通過

時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效；甲乙雙方應(yīng)于股東會(huì)通過本協(xié)議之后，持該協(xié)議到工商部

門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提議登記機(jī)關(guān)予以公告：一方或雙

?方申請未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效；

?????（五）本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭

?議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄

?權(quán)的人民法院提起訴訟。

?????（六）本協(xié)議自甲、乙雙方加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜，由

?甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效

?力。

?????三、本次吸收合并前后控股股東及其一致行動(dòng)人持股變動(dòng)情況

?????本次吸收合并前，羅萊集團(tuán)直接持有公司?94,292,397?股流通股股份，占總股

?本的?11.23%，其控股并擁有全部投票權(quán)的子公司偉佳國際企業(yè)有限公司（以下簡

?稱“偉佳國際”）持有公司?137,500,000?股流通股股份，占總股本的?16.37%。偉

?發(fā)管理直接持有公司?33,910,472?股流通股股份，占總股本的?4.04%。羅萊集團(tuán)與

?偉佳國際、偉發(fā)管理均為公司實(shí)際控制人、董事長薛偉成持股?55%，副董事長薛

?偉斌持股?45%的公司。

?????本次吸收合并后，羅萊集團(tuán)直接持有公司?128,202,869?股流通股股份，占總

?股本的?15.27%，偉發(fā)管理已完成解散并注銷。

????????????股份轉(zhuǎn)讓前?????????????????本次股份轉(zhuǎn)讓?????????????????股份轉(zhuǎn)讓后

股東名稱????股份數(shù)量??????????占總股???????股份數(shù)量?????????占總股??????股份數(shù)量????????占總股

?????????（股）??????????本比例????????（股）?????????本比例??????（股）?????????本比例

羅萊集團(tuán)?????94,292,397???11.23%???+33,910,472???+4.04%?128,202,869???15.27%

偉佳國際????137,500,000???16.37%?????????????0????????0?137,500,000???16.37%

偉發(fā)管理?????33,910,472???4.04%????-33,910,472???-4.04%???????????0?????????0

合計(jì)??????265,702,869???31.64%?????????????0????????0?265,702,869???31.64%

?????四、本次吸收合并對(duì)公司的影響

?????（一）本次吸收合并系控股股東及其一致行動(dòng)人為便于管理而在內(nèi)部之間實(shí)施，

?其合計(jì)持股的數(shù)量和比例不發(fā)生變化，不涉及增持或減持行為，不觸及要約收購，

?亦不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人的變動(dòng)；

?????（二）本次吸收合并不存在違反《公司法》、《證券法》及《公司章程》等相

關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

?特此公告。

??????????????????羅萊生活科技股份有限公司

???????????????????????????????董事會(huì)

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